一系列變動(dòng)來(lái)時(shí)疾如風(fēng)，但“董事長(cháng)被罷免”風(fēng)波過(guò)后，前任董事留下的攤子該如何收拾，仍有待時(shí)間檢驗。
多位受訪(fǎng)的法學(xué)和金融專(zhuān)家向澎湃新聞（www.thepaper.cn）表示，無(wú)論基于何種背景、出于何種考慮，此番獨立董事成功提議罷免董事長(cháng)事件，意味著(zhù)獨立董事正日漸擺脫“花瓶”形象，成為真正意義上能有效監督和制衡大股東的中小股東利益代言人。
獨董“發(fā)難”罷免董事長(cháng)
7月10日晚間，*ST海潤發(fā)布公告稱(chēng)，獨立董事徐小平提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，審議“罷免孟廣寶的董事職務(wù)”的議案。
獨立董事制度是我國上市公司在治理架構上進(jìn)行的一項制度設計。通俗地說(shuō)，獨立董事在公司中不擔任實(shí)際職務(wù)，不擁有上市公司的股份。正是因為獨立董事與公司之間沒(méi)有相關(guān)利害關(guān)系，因此，獨立董事可以更獨立、超脫地影響公司決策。
值得一提的是，孟廣寶在海潤光伏不僅僅是普通的董事，也是該公司的董事長(cháng)。而一旦孟的董事職務(wù)被罷免，其董事長(cháng)寶座自然也無(wú)法保住。
海潤光伏成立于2004年，總部位于江蘇江陰市。在昔日“光伏教父”楊懷進(jìn)的帶領(lǐng)下，該公司一度發(fā)展迅猛，于2012年在上海證券交易所借殼上市，曾是中國最大的晶硅太陽(yáng)能電池生產(chǎn)企業(yè)之一。
2016年，海潤光伏因存在虛假陳訴行為引發(fā)投資者損失，楊懷進(jìn)離職。深陷退市危機的*ST海潤籌劃通過(guò)定增方式引入被稱(chēng)為遼寧“隱秘富豪”的孟廣寶及其控制的“華君系”（港股上市公司華君控股）。
然而，定增雖未成功，但孟廣寶已攜“華君系”團隊先于獲得股權前入主董事會(huì )。2016年4月，孟廣寶出任海潤光伏董事長(cháng)。
今年4月底，海潤光伏發(fā)布2016年年度報告，但這一報告卻被大華會(huì )計師事務(wù)所出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計報告，這也導致海潤光伏自5月3日起披星戴帽，股票簡(jiǎn)稱(chēng)變?yōu)?ST海潤，且近一個(gè)月來(lái)，公司股價(jià)持續大幅下跌。與此同時(shí)，海潤還被曝出了“拖欠員工工資”事件。
之后不久，海潤光伏的獨立董事徐小平“發(fā)難”，要求罷免董事長(cháng)孟廣寶。
徐小平提出罷免的理由是，公司2016年財務(wù)報告被出具了“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計報告，2016年內控報告被出具了“否定意見(jiàn)”的內控報告。而孟廣寶作為董事（長(cháng)）對此應負有直接主要責任。
徐小平進(jìn)而解釋?zhuān)?016年內控報告被出具否定意見(jiàn)的原因：公司與董事（長(cháng)）孟廣寶實(shí)質(zhì)上有關(guān)聯(lián)的多家公司，在2016年度與公司之間有大額的股權轉讓交易、購銷(xiāo)業(yè)務(wù)和資金往來(lái)等事項，上述交易事項部分繞開(kāi)公司董事會(huì )、股東大會(huì )的審批而實(shí)施。
徐小平還稱(chēng)，孟廣寶作為公司的董事（長(cháng)），長(cháng)期未深入到公司主營(yíng)業(yè)務(wù)基本面及日常經(jīng)營(yíng)管理，同時(shí)公司大部分的董事會(huì )、股東大會(huì )孟廣寶都沒(méi)有現場(chǎng)出席，僅通過(guò)通訊方式參加，在公司某些決策方面未能以合理的謹慎的態(tài)度勤勉行事，違反了相關(guān)法律法規規定的勤勉義務(wù)。
中小股東曾質(zhì)疑公司管理層未果
就在*ST海潤發(fā)布公告罷免董事長(cháng)議案的第二天，7月11日，上海證券交易所就徐小平提案事項下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求第一大股東楊懷進(jìn)明確表態(tài)，并稱(chēng)公司目前屬于無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)，應當密切關(guān)注公司控制權事項進(jìn)展等。
緊接著(zhù)，第三天，7月12日晚，*ST海潤再發(fā)公告，稱(chēng)董事會(huì )會(huì )議審議通過(guò)解除孟廣寶董事長(cháng)和總裁職務(wù)，并將解除孟廣寶董事職務(wù)的議案提交給股東大會(huì )。同時(shí)，新董事人選出爐。
該系列議案均以6票贊成、1票反對獲得通過(guò)，孟廣寶是唯一投了反對票的人。在7月12日的董事會(huì )上，孟廣寶辯稱(chēng)，其擔任海潤光伏董事長(cháng)兼總裁期間，通過(guò)自己及他所實(shí)際控制的華君集團給上市公司提供過(guò)一些財務(wù)和貸款擔保的支持。
董事會(huì )還選舉原董事李延人被選舉為新董事長(cháng)，公司副總裁邱新被聘任為公司新任總裁。
實(shí)際上，在孟廣寶擔任海潤光伏董事長(cháng)期間，中小股民對公司的運轉已頗為關(guān)心。
據《大眾證券報》5月28日曾報道，因2016年度凈利潤虧損近12億元，隱瞞關(guān)聯(lián)交易，*ST海潤被大華會(huì )計師事務(wù)所出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計報告后。在當時(shí)舉行的年度股東大會(huì )上，有多位投資者從外地趕到海潤光伏總部參加會(huì )議，希望了解公司將如何應對危機。
但讓他們失望的是，公司董事長(cháng)孟廣寶因為感冒并未出席，參與會(huì )議的高管對股東提問(wèn)也沒(méi)給出明確答復。有投資者直接質(zhì)疑，在2016年整個(gè)光伏行業(yè)全面盈利的大背景下，海潤光伏為何會(huì )虧損11.73億？
此外，在孟廣寶執掌海潤光伏期間，2016年的短期借款金額增加至約32.6億元，較2015年增長(cháng)約313%，其中，高達22億元的數額發(fā)生在2016年下半年。而大肆舉債之后，*ST海潤的資產(chǎn)負債率攀升至其借殼上市以來(lái)的最高點(diǎn)。該公司2017年第一季度報告顯示，截至3月底，其資產(chǎn)負債率高達80.88%。
作為中小股東利益發(fā)言人的獨董，正在擺脫“花瓶”形象
新晉上位的董事長(cháng)李延人、總裁邱新，原來(lái)就隸屬于公司的高管團隊，在孟廣寶及其控制的“華君系”進(jìn)入*ST海潤之前，兩人分別擔任過(guò)公司董事長(cháng)、董事職務(wù)，兩人也都曾任無(wú)錫尚德太陽(yáng)能電力公司高層。因此，此番管理層變動(dòng)被外界認為是“尚德”與“華君”兩派對海潤公司內部的控制權之爭。
最先“發(fā)難”的徐小平從2013年9月開(kāi)始擔任海潤光伏的獨立董事。他是法學(xué)博士、經(jīng)濟師，曾供職于南京市公安局和中信銀行無(wú)錫分行，現為江蘇開(kāi)炫律師事務(wù)所合伙人、律師。
業(yè)內人士認為，獨立董事以這樣的方式提請罷免董事長(cháng)，A股歷史上是比較罕見(jiàn)的，可以看做是獨立董事“深度介入公司內部權力之爭、保持或追求公司利益最大化”的結果。
南京財經(jīng)大學(xué)經(jīng)濟法系主任張帆教授對澎湃新聞?wù)f(shuō)，自2001年中國上市公司引入獨立董事制度以來(lái)，其制度設計的特色：一在于其“獨立”，取其對抗控股股東控制上市公司之意；二是“懂事”，具有專(zhuān)業(yè)職稱(chēng)和經(jīng)歷。
“獨董提請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，罷免董事長(cháng)，是在行使作為一位上市公司獨董的職權。”中國人民大學(xué)商法研究所所長(cháng)劉俊海教授對澎湃新聞表示。
之前也發(fā)生過(guò)類(lèi)似案例，不過(guò)，鮮少成功。劉俊海教授認為，這源于中國上市公司普遍存在著(zhù)“一股獨大”現象，董事會(huì )基本被控股股東或大股東控制，作為中小股東利益代言人的獨立董事能夠發(fā)揮的監督、制約作用“十分有限”。
一個(gè)早期比較著(zhù)名的案例是，2003年，ST南華的獨立董事，因公司受大股東巨額挪用資金所累，提出了罷免董事長(cháng)提案，但最終未獲通過(guò)。
“直到現在的海潤光伏的案例，可見(jiàn)我國獨立董事的逐漸覺(jué)醒——改變橡皮圖章性質(zhì)，勇敢地承擔起證監會(huì )與證交所所賦予的責任，大膽行權。”張帆評價(jià)說(shuō)。
外交學(xué)院國際經(jīng)濟學(xué)院國際金融系主任歐明剛教授對澎湃新聞?wù)f(shuō)，獨立董事的引入本身，是為了確保中小股東的利益，防止大股東及實(shí)際控制人或內部人對公司利益的損害。這次獨董成功提起罷免董事長(cháng)的案例表明，獨董制度如果運行的好的話(huà)，是能夠發(fā)揮相應的制約作用的。
“最近這次的全國金融工作會(huì )議強調要把發(fā)展直接融資放在重要位置。股票市場(chǎng)是直接融資中最為重要的部分。股票市場(chǎng)發(fā)展的好，就需要有一大批優(yōu)質(zhì)的、讓投資者放心的上市公司。良好的上市公司治理就是一項在很大程度上能夠保護投資者利益的制度安排。”歐陽(yáng)明教授說(shuō)，而獨董制度作為上市公司治理制度的重要內容，對中國資本市場(chǎng)的健康發(fā)展至關(guān)重要。中小投資者如果能夠看到所投資的上市公司的獨立董事真正能代表他們說(shuō)話(huà)并行使權力，是會(huì )感到很欣慰的。
“現在的問(wèn)題仍然是如何確保獨立董事是否真正獨立、是否專(zhuān)業(yè)、是否盡責。獨董要真正實(shí)現獨立、正確行使權利還有很長(cháng)一段路要走。”歐明剛教授說(shuō)。
