本次交易仍然需要先后履行董事會(huì )和股東大會(huì )批準、交易對方內部決策程序、以及中國證監會(huì )核準等審批程序，倘若進(jìn)展順利，晶澳太陽(yáng)能借殼天業(yè)通聯(lián)，有望成為今年以來(lái)首例中概股回歸A股案例，并成為證監會(huì )10月關(guān)于“積極支持優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與A股上市公司并購重組”表態(tài)以來(lái)的首例驗證者。
有望成為A股光伏新龍頭
今年7月，天業(yè)通聯(lián)就曾披露公告稱(chēng)，與晶澳太陽(yáng)能實(shí)際控制人簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，計劃以發(fā)行股份方式購買(mǎi)晶澳太陽(yáng)能100%的股權，這意味著(zhù)，晶澳太陽(yáng)能“歸A”之路正式開(kāi)啟。
根據當時(shí)公告，重組完成后，天業(yè)通聯(lián)的實(shí)際控制人將由何志平變更為靳保芳，預計將持有上市公司5%以上的股份。靳保芳為晶澳太陽(yáng)能董事長(cháng)兼CEO，根據相關(guān)規定，靳保芳為上市公司潛在關(guān)聯(lián)方，因此，本次重組構成關(guān)聯(lián)交易；同時(shí)由于本次交易將導致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，并將導致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，且晶澳太陽(yáng)能資產(chǎn)、營(yíng)收、利潤等規模遠超天業(yè)通聯(lián)，本次交易還將構成借殼上市。
晶澳太陽(yáng)能成立于2005年，并于2007年2月在美國納斯達克掛牌上市，主要從事高性能太陽(yáng)能產(chǎn)品的設計、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋硅片、電池、組件及光伏電站,在全球擁有11個(gè)生產(chǎn)基地，員工數量2萬(wàn)名。
作為全球光伏組件龍頭，晶澳太陽(yáng)能回歸A股，將帶來(lái)A股市場(chǎng)光伏板塊的激蕩。根據第三方機構發(fā)布的2017年全球光伏組建出貨排名，晶澳太陽(yáng)能以7.5GW-7.8GW的出貨量位居全球第三，創(chuàng )歷史新高。公司曾以196.59億元人民幣年營(yíng)業(yè)收入位列《財富》中國500強排行榜第373位。
根據晶澳太陽(yáng)能(JASO)在美股退市之前公布的財報，在2017年公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入196億元，凈利潤超過(guò)3億元，公司的凈資產(chǎn)達67億人民幣。如果按照公司已經(jīng)連續5年實(shí)現營(yíng)收和凈利潤連增的發(fā)展趨勢，參考公司往年的凈資產(chǎn)收益率情況，本次置入天業(yè)通聯(lián)的凈資產(chǎn)很可能達70億元規模。
有業(yè)內人士最新向記者確認，晶澳太陽(yáng)能在近期完成了一系列資產(chǎn)整合，將晶龍集團大量的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)放入到晶澳太陽(yáng)能的體系當中。其中，寧晉松宮電子材料有限公司擁有從單晶拉制到硅片切割完整的產(chǎn)業(yè)鏈，河北晶龍陽(yáng)光設備有限公司系中新合資高科技企業(yè)，以生產(chǎn)自動(dòng)化、大直徑晶體生長(cháng)設備(單晶爐)為主，年產(chǎn)能達300臺、產(chǎn)值3億多元；被全部置入的曲靖晶龍電子材料有限公司在項目建成后，也將形成年產(chǎn)1.2吉瓦單晶方棒、2.4萬(wàn)只坩堝產(chǎn)能，預計年可實(shí)現銷(xiāo)售收入15億元。這也就意味著(zhù)，未來(lái)將置入天業(yè)通聯(lián)的凈資產(chǎn)，或將遠超過(guò)70億元。
記者梳理發(fā)現，晶澳太陽(yáng)能所屬的行業(yè)為光伏行業(yè)中的中游光伏組件行業(yè)，目前A股市場(chǎng)當中主營(yíng)光伏組件的上市公司主要為協(xié)鑫集成，根據2017年的全球出貨量數據，晶澳太陽(yáng)能的營(yíng)業(yè)收入為協(xié)鑫集成的1.26倍，出貨量為協(xié)鑫集成的1.47倍。而目前協(xié)鑫集成的市凈率為6.44倍，市值為265億，考慮到晶澳太陽(yáng)能所屬的行業(yè)地位，即使按照3倍市凈率估值，只是置入70億凈資產(chǎn)，市場(chǎng)認為，公司的市值有望達到200億規模。
回歸渠道順暢化
今年7月，晶澳太陽(yáng)能宣布完成與控股母公司晶龍集團的合并交易，正式從美國納斯達克退市。隨后，天業(yè)通聯(lián)發(fā)布公告稱(chēng)，公司與晶澳太陽(yáng)能有限公司的實(shí)際控制人簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，對公司以發(fā)行股份方式購買(mǎi)晶澳太陽(yáng)能100%的股權相關(guān)事宜達成合作意向。
對于本次交易而言，一方面涉及美股私有化、拆紅籌及股權融資，交易較為復雜；另一方面，晶澳太陽(yáng)能體量較大，進(jìn)而導致資產(chǎn)梳理、審計、評估等工作量大；此外，目前交易雙方就交易作價(jià)等核心條款尚未達成一致，進(jìn)一步磋商協(xié)調工作仍然推進(jìn)之中。
但整體來(lái)看，回歸A股的機遇期正在越來(lái)越明顯。
首先，恰逢光伏政策轉向的時(shí)間窗口。今年11月2日，國家能源局召開(kāi)關(guān)于太陽(yáng)能發(fā)展“十三五”規劃中期評估成果座談會(huì )，商討“十三五”光伏發(fā)電及光熱發(fā)電領(lǐng)域發(fā)展規劃目標的調整，根據申萬(wàn)宏源相關(guān)分析師介紹，2019到2020年國內光伏需求每年有望得到上調40GW以上，光伏公司盈利能力拐點(diǎn)有望加速到來(lái)。
其次，倘若晶澳太陽(yáng)能回歸A股成行，將成為2018年光伏中概股首家回歸A股的企業(yè)，這將為公司打開(kāi)更加廣闊的融資和業(yè)務(wù)拓展渠道。晶澳太陽(yáng)能董事長(cháng)靳保芳曾公開(kāi)表示，隨著(zhù)行業(yè)的發(fā)展和美國資本市場(chǎng)的變化，公司在海外已經(jīng)喪失融資能力，因此決定回歸國內資本市場(chǎng)。公司公告顯示，自2007年在納斯達克上市以來(lái)，晶澳太陽(yáng)能僅在上市后兩年發(fā)行過(guò)3.5億美元可轉債，以及兩次通過(guò)增資配股募資4.2億元,共計募資7.7億美元。
最后，更為重要的是，中概股回A的監管轉向特征明顯。早在2015年，中概股曾開(kāi)啟了一輪退市回歸A股的熱潮，此后由于政策收緊，中概股回歸驟然降溫，此后的兩年里，僅有奇虎360、藥明康德等少數中概股企業(yè)通過(guò)借殼和IPO回歸A股。
不過(guò)，今年10月中旬，證監會(huì )公開(kāi)表態(tài)，積極支持優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與A股上市公司并購重組，不斷提升A股上市公司質(zhì)量。市場(chǎng)普遍預期，質(zhì)地優(yōu)質(zhì)的龍頭公司回A有望得到監管支持，回歸渠道有望進(jìn)一步暢通。
