連續多年利潤下滑，中科電氣這家老牌電磁冶金設備制造企業(yè)坐不住了，開(kāi)始走上轉型之路，而石墨稀企業(yè)星城石墨就成了中科電氣眼中的“救命稻草”。
8月23日，中科電氣披露重大資產(chǎn)重組方案，公司擬以發(fā)行股份及支付現金的方式，作價(jià)4.88億元收購星城石墨97.65%股權，進(jìn)軍新能源領(lǐng)域。
8月29日，中科電氣在投資者互動(dòng)平臺上表示，公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)材料已提交交易所，目前是交易所審批階段，具體情況請關(guān)注公司后續相關(guān)公告。
然而，這樁原本你情我愿的交易，卻遭到了監管部門(mén)的重點(diǎn)關(guān)注。8月31日，中科電氣收到了深交所下發(fā)的許可類(lèi)重組問(wèn)詢(xún)函，其中涉及銷(xiāo)售客戶(hù)、資產(chǎn)抵押、產(chǎn)能利用率、股權轉讓等問(wèn)題多達18處。
突然的問(wèn)詢(xún)讓重組一事籠上迷霧。對此，中科電氣董秘黃雄軍在接受《國際金融報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“會(huì )按照深交所的問(wèn)詢(xún)來(lái)作回復。”隨后，便以開(kāi)會(huì )為由不愿意再透露相關(guān)情況。
收購溢價(jià)25%
根據8月23日的公告，中科電氣收購星城石墨97.65%股權的交易總價(jià)是4.88億元。其中以11.66元/股、發(fā)行約2514.93萬(wàn)股股份的方式，支付60.06%的交易對價(jià)；其余39.94%用現金支付，資金來(lái)源是首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)剩余的超募資金。
按照星城石墨停牌前最后一個(gè)交易日的股價(jià)計算，該公司的總市值為4億元。這就意味著(zhù)，中科電氣此次的報價(jià)溢價(jià)達25%。
中科電氣方面解釋稱(chēng)，標的資產(chǎn)的評估值較凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值較高，主要是由于標的資產(chǎn)具有較強的持續盈利能力和未來(lái)業(yè)績(jì)增長(cháng)能力。
資料顯示，星城石墨成立于2001年5月，于2014年8月22日登陸新三板，是一家新能源公司。主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰電池負極材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品覆蓋動(dòng)力（電動(dòng)汽車(chē)）、消費電子類(lèi)（軟包、圓柱、方殼）、儲能等鋰離子電池領(lǐng)域。
中科電氣成立于2004年4月，2009年12月在深交所成功上市，是一家連鑄EMS設備行業(yè)中產(chǎn)品品種最齊全、技術(shù)最先進(jìn)、銷(xiāo)售額最大的企業(yè)，也是國內惟一一家工業(yè)磁力應用設備綜合提供商。
中投顧問(wèn)新材料行業(yè)研究員鄒明曉在接受《國際金融報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，一直以來(lái)，中科電氣的盈利模式都非常單一，下游需求主要來(lái)自于鋼鐵產(chǎn)業(yè)，但近年來(lái)，隨著(zhù)下游需求減少、環(huán)保監管加強，鋼鐵行業(yè)景氣度持續下滑，中科電氣主要收入來(lái)源受到挑戰，所以希望通過(guò)收購星城石墨，進(jìn)入極具發(fā)展潛力的石墨烯行業(yè)，拓展收入來(lái)源。
從中科電氣發(fā)布的財報來(lái)看，近年由于受到鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩的影響，公司的盈利水平確實(shí)不理想。2014年-2016年上半年，中科電氣營(yíng)業(yè)收入分別為2.07億元、1.67億元、8197.68萬(wàn)元，凈利潤分別為5329.03萬(wàn)元、1532.64萬(wàn)元、1557.40萬(wàn)元，同比分別下滑25.60%、71.24%、5.50%。
中科電氣在收購預案中提出，擬通過(guò)收購星城石墨的股權，將公司業(yè)務(wù)板塊延伸至新能源、新材料領(lǐng)域，改變公司主營(yíng)業(yè)務(wù)過(guò)于單一的盈利模式，降低鋼鐵行業(yè)不景氣給公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)帶來(lái)的不利影響。
而對星城石墨來(lái)講，被收購意味著(zhù)搭上了上市公司的順風(fēng)車(chē)，有錢(qián)有股份，十分劃算。這筆交易對雙方來(lái)說(shuō)，可謂各取所需。
鄒明曉表示，石墨烯具備透光性好、導電導熱性能強、機械強度高等多個(gè)優(yōu)點(diǎn)，在電子、儲能、生物醫療、航天軍工等眾多領(lǐng)域都有廣泛的應用前景，是未來(lái)最具前景的先進(jìn)材料之一，未來(lái)發(fā)展想象空間巨大。但目前，石墨烯行業(yè)仍處在起跑階段，產(chǎn)品質(zhì)量穩定性有待提高，下游應用市場(chǎng)亟待開(kāi)發(fā)，尚未形成完整成熟的產(chǎn)業(yè)鏈條。
簽利潤對賭協(xié)議
相比于中科電氣業(yè)績(jì)的年年下滑，星城石墨營(yíng)收和利潤倒是節節攀升。
2014年-2016年上半年，星城石墨營(yíng)收分別為5682.99萬(wàn)元、1.02億元、1.02億元，凈利潤分別為563.39萬(wàn)元、1481.68萬(wàn)元、1825.77萬(wàn)元。
記者注意到，在此次并購預案中還提到一份《利潤承諾與補償協(xié)議》，即俗稱(chēng)的“對賭協(xié)議”。
星城石墨的曾麓山、羅新華、皮濤、黃越、劉雅婷等5名自然人以及斯坦投資作為利潤承諾人，承諾公司2016年、2017年及2018年分別實(shí)現的經(jīng)審計的凈利潤（扣非后歸屬母公司的凈利潤）不低于3500萬(wàn)元、4500萬(wàn)元和5500萬(wàn)元，如出現利潤承諾期當期期末累計實(shí)際凈利潤低于當承諾數額的，利潤承諾人將按照約定向上市公司進(jìn)行補償。
該協(xié)議已通過(guò)中科電氣董事會(huì )、股東大會(huì )的審議，自證監會(huì )核準本次交易之日起生效。
根據財報，2015年，星城石墨扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司的凈利潤為1371.67萬(wàn)元，2016年上半年，其扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司的凈利潤為1774.60萬(wàn)元，同比增長(cháng)394.83%。也就是說(shuō)，要實(shí)現2016年3500萬(wàn)元的目標，星城石墨下半年的凈利潤至少要與上半年持平。
事實(shí)上，從行業(yè)前景來(lái)看，星城石墨要實(shí)現承諾業(yè)績(jì)并非難事。申萬(wàn)宏源在其名為《石墨烯行業(yè)：將迎來(lái)產(chǎn)業(yè)化浪潮》的報告中稱(chēng)，近年來(lái)，隨著(zhù)石墨烯加工工藝的不斷改進(jìn)，其成本已經(jīng)下降至2011年的1/10，良率和一致性也有了很大提升，殺手級應用放量在即，百億市場(chǎng)空間可期。
從政策層面觀(guān)察，國家對石墨烯行業(yè)支持力度同樣在不斷加大?！?lt;中國制造2025>重點(diǎn)領(lǐng)域技術(shù)路線(xiàn)圖》中就要求，2020年石墨烯需要形成百億產(chǎn)業(yè)規模，2025年整體產(chǎn)業(yè)規模突破千億。
星城石墨財務(wù)總監在接受《國際金融報》記者采訪(fǎng)時(shí)也表示：“不管是從行業(yè)的整體發(fā)展態(tài)勢，還是公司目前自身的發(fā)展經(jīng)營(yíng)狀態(tài)來(lái)說(shuō)，我們對業(yè)績(jì)是看好的，不管是管理團隊還是股東，既然承諾了業(yè)績(jì)，就會(huì )努力去完成。”
“星城石墨與中科電氣同是屬于湖南的企業(yè)，地域比較近，相對來(lái)說(shuō)，文化差異較小，有利于雙方之后的攜手發(fā)展。另外，對于我們來(lái)說(shuō)，相當于找到一個(gè)能夠幫助自己成長(cháng)的股東，在資金等方面給予我們支持。”該財務(wù)總監補充道。
值得注意的是，星城石墨原第一大股東為石墨烯行業(yè)龍頭當升科技，雙方在業(yè)務(wù)上比較協(xié)同，但現在卻投向了主營(yíng)業(yè)務(wù)完全不同的中科電氣懷抱，那么雙方在之后要怎樣攜手發(fā)展？
星城石墨財務(wù)總監表示，“未來(lái)怎么整合，這就是中科電氣在考慮的事了。”
不過(guò)，從當升科技的角度來(lái)說(shuō)，怎么都不虧，本次交易完成后，由于當升科技是星城石墨的第一大股東，將獲得上市公司中科電氣3.8%的股份。
遭深交所問(wèn)詢(xún)
8月31日，這起看似雙贏(yíng)的收購案，卻因深交所下發(fā)的“18問(wèn)”增加了一些不確定因素。
問(wèn)詢(xún)函首先質(zhì)疑標的公司的大客戶(hù)銷(xiāo)售占比較高的問(wèn)題。根據中科電氣的并購方案，星城石墨采用大客戶(hù)緊跟戰略，其主要銷(xiāo)售、利潤來(lái)自于比亞迪、福斯特等鋰離子電池行業(yè)內高端客戶(hù)。尤其是2016年1至4月，其對前兩大客戶(hù)比亞迪、福斯特的銷(xiāo)售占比達86%左右。
星城石墨在2016年中報里也明確提出，公司存在較大重大客戶(hù)依賴(lài)風(fēng)險，前五大客戶(hù)銷(xiāo)售占比高達92.87%。
對此，深交所要求公司補充披露標的公司成為比亞迪和福斯特合格供應商的情況，包括成為合格供應商的方式、起始時(shí)間、供應的產(chǎn)品細類(lèi)及相應金額、標的公司自與主要客戶(hù)建立業(yè)務(wù)合作關(guān)系后是否存在合作中斷的情形，并分產(chǎn)品類(lèi)別披露標的公司報告期內的退換貨金額和比例。
深交所同時(shí)關(guān)注星城石墨的經(jīng)營(yíng)情況和業(yè)內市場(chǎng)占有率等情況。深交所要求中科電氣分季度、產(chǎn)品類(lèi)型補充披露星城石墨產(chǎn)品銷(xiāo)售收入及毛利率情況，并結合競爭對手及行業(yè)情況分析標的公司的毛利率水平；補充披露標的公司及行業(yè)內主要企業(yè)的市場(chǎng)占有率情況。
此外，重組報告書(shū)草案顯示，星城石墨擁有的房屋均已被設置抵押，部分機器設備已被設置質(zhì)押，其3項發(fā)明專(zhuān)利和部分存貨也已被設置質(zhì)押。因此，深交所要求公司完整披露標的公司財產(chǎn)被設置抵押和質(zhì)押的情況、對公司資產(chǎn)完整性和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的影響、相關(guān)房產(chǎn)權證辦理進(jìn)展及評估情況等。
重組預案顯示，隨著(zhù)星城石墨二期工程項目主要設備安裝到位并正式投產(chǎn)，公司總產(chǎn)能達到1.2萬(wàn)噸/年。深交所要求公司結合行業(yè)情況補充披露及分析標的公司報告期內的產(chǎn)能及產(chǎn)能利用率情況；并結合目前產(chǎn)能利用率、在手訂單及市場(chǎng)情況，分析擴大產(chǎn)能能否消化，以及對標的公司盈利能力的影響。
另外，對于業(yè)績(jì)承諾，深交所要求中科電氣結合標的公司產(chǎn)品的市場(chǎng)前景、主要客戶(hù)情況和目前在手訂單情況補充披露收入增長(cháng)率指標的選取依據以及利潤承諾的可實(shí)現性。
根據預案，星城石墨掛牌后于2015年完成了兩次非公開(kāi)發(fā)行股票，引入了紅土基金等股東。其中，當升科技和深創(chuàng )投是星城石墨的第一大股東和第三大股東，占股分別為32.81%、14.06%。深交所要求中科電氣充分披露星城石墨近3年股權轉讓及股份發(fā)行的定價(jià)依據、與本次交易作價(jià)之間的差異及原因，以及補充披露向員工持股平臺斯坦投資發(fā)行股票是否屬于股權激勵行為，是否進(jìn)行相應的會(huì )計處理。
深交所要求中科電氣就上述問(wèn)題作出書(shū)面說(shuō)明，并在9月5日前報送有關(guān)說(shuō)明材料。（記者 史燕君）
