報告書(shū)顯示，天業(yè)通聯(lián)擬向華建興業(yè)出售截至評估基準日之全部資產(chǎn)與負債，華建興業(yè)以現金方式支付對價(jià)。為便于置出資產(chǎn)交割，天業(yè)通聯(lián)擬將全部置出資產(chǎn)注入重工科技或其他全資子公司，并向華建興業(yè)交割重工科技或其他全資子公司100%股權，因客觀(guān)原因無(wú)法注入重工科技或其他全資子公司的置出資產(chǎn)，天業(yè)通聯(lián)擬向華建興業(yè)直接交割該等置出資產(chǎn)。
本次交易擬置出資產(chǎn)的評估值為127,111.68萬(wàn)元，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以擬置出資產(chǎn)評估值為基礎，本次交易的擬置出資產(chǎn)的交易價(jià)格為127,200萬(wàn)元。
同時(shí)天業(yè)通聯(lián)擬向晶泰福、其昌電子、深圳博源、靳軍淼、晶駿寧昱、晶禮寧華、晶仁寧和、晶德寧福、寧晉博納發(fā)行股份購買(mǎi)其合計持有的晶澳太陽(yáng)能100%的股權。本次交易晶澳太陽(yáng)能100%股權的評估值為750,846.50萬(wàn)元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易的晶澳太陽(yáng)能100%股權的交易價(jià)格為750,000萬(wàn)元。本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)事項擬發(fā)行的股份數量為952,986,019股，發(fā)行價(jià)格為7.87元/股。具體情況：
本次交易前后，天業(yè)通聯(lián)的股本結構變化如下表所示：
本次交易完成后，天業(yè)通聯(lián)的控股股東為晶泰福，持有公司59.71%的股份，靳保芳直接持有晶泰福95%股權。故此，本次交易完成后，天業(yè)通聯(lián)實(shí)際控制人為靳保芳，靳保芳及其一致行動(dòng)人合計控制天業(yè)通聯(lián)59.95%的股份。靳軍淼將成為天業(yè)通聯(lián)變更后的控股股東、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人，其昌電子將成為持有天業(yè)通聯(lián)5%股份以上的股東。同時(shí)，本次重大資產(chǎn)出售的承接方華建興業(yè)持有天業(yè)通聯(lián)控股股東華建盈97.65%股權，天業(yè)通聯(lián)和華建興業(yè)實(shí)際控制人均為何志平。
資本邦了解到，根據天業(yè)通聯(lián)與晶泰福、其昌電子、靳軍淼簽署的《盈利預測補償協(xié)議》，晶泰福、其昌電子、靳軍淼承諾晶澳太陽(yáng)能在2019年度、2020年度、2021年度合并財務(wù)報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于60,000萬(wàn)元、65,000萬(wàn)元、70,000萬(wàn)元。
如晶澳太陽(yáng)能在盈利承諾期內每個(gè)會(huì )計年度末，截至當期期末累計實(shí)際扣非歸母凈利潤未能達到截至當期期末累計承諾扣非歸母凈利潤，則天業(yè)通聯(lián)應在需補償當年《專(zhuān)項審核報告》公開(kāi)披露后1個(gè)月內，依據《盈利預測補償協(xié)議》約定的有關(guān)公式計算并確定補償義務(wù)人需補償的股份數量及現金金額。晶泰福、其昌電子、靳軍淼應優(yōu)先以通過(guò)本次交易取得的天業(yè)通聯(lián)股份進(jìn)行補償;若晶泰福、其昌電子、靳軍淼所持天業(yè)通聯(lián)股份不足以承擔其所負全部補償義務(wù)的，則應當通過(guò)二級市場(chǎng)或其他合法方式增持天業(yè)通聯(lián)股份并以該等股份進(jìn)行補償;股份補償總數達到本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行股份總數的90%后仍需進(jìn)行補償的，晶泰福、其昌電子、靳軍淼將自主選擇采用現金或股份的形式繼續進(jìn)行補償，直至覆蓋補償義務(wù)人應補償的全部金額。
本次交易前，天業(yè)通聯(lián)主要從事鐵路橋梁施工起重運輸設備及其他領(lǐng)域起重運輸設備的設計、制造、銷(xiāo)售、施工服務(wù)。本次交易完成后，天業(yè)通聯(lián)將從事光伏業(yè)務(wù)。
記者還注意到，天業(yè)通聯(lián)于2019年5月27日接到控股股東華建盈富通知，華建盈富將其所持公司部分股份辦理了股票質(zhì)押式回購交易及部分購回業(yè)務(wù)。天業(yè)通聯(lián)股東股份質(zhì)押基本情況如下：
華建盈富于2017年1月3日將其所持天業(yè)通聯(lián)22,536,000股股票質(zhì)押給華泰證券股份有限公司，用于辦理股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)。2019年5月24日，華建盈富將上述質(zhì)押股票辦理了股票質(zhì)押式回購交易部分購回業(yè)務(wù)，具體情況如下：
天業(yè)通聯(lián)稱(chēng)，截至本公告日，華建盈富共持有公司股份141,431,000股，占公司總股本的36.39%;本次質(zhì)押及部分解除質(zhì)押后，該股東累計已質(zhì)押股份101,995,000股，占公司總股本的26.24%，占其所持公司股份的72.12%。
