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　　轉讓質(zhì)押辭職三部曲

　　

　　5月11日晚間，億晶光電發(fā)布公告稱(chēng)，“由于勤誠達投資來(lái)函說(shuō)明部分事項尚需與相關(guān)方溝通、了解及協(xié)商，并申請延期回復至5月16日，因此公司目前無(wú)法在原計劃時(shí)間內回復問(wèn)詢(xún)函”。5月10日晚間，億晶光電就發(fā)布公告稱(chēng)，“由于部分問(wèn)題所涉及的事項需進(jìn)一步核實(shí)完善，公司目前無(wú)法在規定時(shí)間內回復問(wèn)詢(xún)函，預計5月11日完成回復”。

　　

　　截至目前，荀建華還持有億晶光電2.68億股股份，占公司總股份的22.77%，比第二大股東深圳市勤誠達投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“勤誠達投資”)持有的7.59%股份高出許多，仍舊為億晶光電的實(shí)際控制人。

　　

　　勤誠達投資持有的億晶光電7.59%股份就是來(lái)自于荀建華的轉讓?zhuān)?月11日，億晶光電發(fā)布公告稱(chēng)，荀建華與勤誠達投資在1月11日簽署了《股份轉讓協(xié)議》，荀建華擬通過(guò)協(xié)議轉讓的方式，將他持有的公司8929萬(wàn)股無(wú)限售流通股(占公司總股本的7.59%)轉讓給勤誠達投資。

　　

　　4月28日轉讓股份完成過(guò)戶(hù)，轉讓價(jià)格15億元，約合16.8元／股，較億晶光電5月11日的收盤(pán)價(jià)5.29元／股，溢價(jià)了218%，勤誠達投資持股的成本非常高。

　　

　　顯然，如果僅僅是低比例不影響控制權的轉讓股權，上交所不會(huì )連續三次問(wèn)詢(xún)，轉讓股權完成過(guò)戶(hù)后不久,5月4日，荀建華在中登公司上海分公司辦理了股權質(zhì)押登記手續，將他持有的公司1.46億股無(wú)限售流通股質(zhì)押給勤誠達投資，占公司總股本的12.41%。質(zhì)押期限自5月4日起，沒(méi)有明確的質(zhì)押截止日期。

　　

　　質(zhì)押股份完成后，5月9日億晶光電收到董事長(cháng)兼總經(jīng)理荀建華遞交的書(shū)面辭職報告，荀建華因個(gè)人原因辭去公司董事、董事長(cháng)兼總經(jīng)理及董事會(huì )下設專(zhuān)門(mén)委員會(huì )委員職務(wù)。辭職后，荀建華仍擔任公司全資子公司常州億晶光電科技有限公司執行董事兼總經(jīng)理。

　　

　　荀建華辭職后，由他的兒子荀耀接任億晶光電董事長(cháng)的職位，荀耀1986年生，屬于年輕一代掌門(mén)。

　　

　　荀建華的辭職騰出了董事會(huì )中的一個(gè)席位，5月11日晚間，億晶光電又發(fā)布了董事辭職的公告，非獨立董事吳立忠、獨立董事孫榮貴也提出辭職，監事安全長(cháng)也遞交了書(shū)面辭職報告。

　　

　　不過(guò)，對于連續的動(dòng)作是否是一攬子計劃，億晶光電董秘辦工作人員在接受北京商報記者采訪(fǎng)時(shí)明確表示，“不存在股權轉讓和股權質(zhì)押是一起的協(xié)議，對于其他問(wèn)題，一切以公司之后的公告為準”。

　　

　　上交所三次問(wèn)詢(xún)

　　

　　對于荀建華一系列的動(dòng)作，上交所也保持了持續關(guān)注，并以刨根問(wèn)底的形式發(fā)了三封問(wèn)詢(xún)函，億晶光電在5月11日終于完成了對第三次問(wèn)詢(xún)函的回復。

　　

　　上交所的第一封問(wèn)詢(xún)函是在億晶光電第一次公告后的次日即1月12日。據上交所問(wèn)詢(xún)函，問(wèn)詢(xún)的關(guān)注點(diǎn)主要有兩個(gè)：首先是億晶光電股票停牌前價(jià)格為7.43元/股，每股轉讓價(jià)格為16.8元，存在較高溢價(jià)，上交所要求交易雙方補充披露股權轉讓的商業(yè)目的，結合公司股價(jià)說(shuō)明交易作價(jià)的依據及合理性。其次則是要求勤誠達投資補充披露自權益變動(dòng)報告書(shū)披露之日起的未來(lái)12個(gè)月內，是否存在計劃對公司進(jìn)行并購重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)注入等重大事項。

　　

　　第一次的問(wèn)詢(xún)內容主要是要求交易方補充披露市場(chǎng)關(guān)注的問(wèn)題，對于溢價(jià)過(guò)高的問(wèn)題和商業(yè)目的，在第一次問(wèn)詢(xún)函的回復中，荀建華表示因為業(yè)績(jì)補償，自己對于上市公司負有6.95億元的現金補償義務(wù)，此次獲得的轉讓價(jià)款主要是為了支付對上市公司的現金補償金額。溢價(jià)的原因是因為交易時(shí)希望在二級市場(chǎng)股價(jià)基礎上給予一定的溢價(jià)。

　　

　　勤誠達投資則表示，商業(yè)目的是因為公司及控股股東從未入股A股上市公司，希望借此契機，正式進(jìn)入A股市場(chǎng)，拓展公司及集團的金融投資業(yè)務(wù)板塊，進(jìn)一步推動(dòng)集團的業(yè)務(wù)發(fā)展多元化。溢價(jià)的原因則是因為億晶光電業(yè)績(jì)較好，同時(shí)看好光伏行業(yè)。補償款將支付予上市公司，有利于充盈上市公司的資金實(shí)力、降低財務(wù)成本。未來(lái)自己將充分行使股東權利，對現任董事會(huì )、監事會(huì )或高級管理人員構成適時(shí)提出調整建議。

　　

　　在億晶光電完成了第一次回復后，上交所一直等到股權完成了過(guò)戶(hù)才向億晶光電發(fā)去了第二份問(wèn)詢(xún)函，問(wèn)詢(xún)函的主要內容為，股權轉讓后荀建華對公司的控制權是否穩固、勤誠達投資15億元資金的來(lái)源、未來(lái)是否有資產(chǎn)注入和高溢價(jià)轉讓的原因及是否存在控制權溢價(jià)安排。

　　億晶光電也很快完成了第二份問(wèn)詢(xún)函的回復，主要內容為確定荀建華對億晶光電的控制權穩固；勤誠達投資此次交易的15億元資金主要來(lái)源于自有資金和信托貸款，其中信托貸款為9億元；勤誠達投資12個(gè)月內不存在資產(chǎn)注入或置出計劃；對于高溢價(jià)，勤誠達投資仍舊是認為轉讓價(jià)款包含的補償款將支付予上市公司，有利于上市公司未來(lái)發(fā)展。

　　

　　第三次問(wèn)詢(xún)則針對的是荀建華質(zhì)押股票，問(wèn)詢(xún)的重點(diǎn)分別為為什么選擇勤誠達投資為質(zhì)權人，是否和此前股權轉讓為一攬子計劃；為什么沒(méi)有質(zhì)押截止日期，是否會(huì )存在股份平倉而導致的公司控制權轉移的情形；9億元信托借款的具體來(lái)源和杠桿；未來(lái)12個(gè)月內是否有更換公司管理層或派駐董事的計劃。

　　

　　前三月業(yè)績(jì)大幅下滑

　　

　　億晶光電的前身是海通集團，前者屬于借后者的殼實(shí)現了上市，2011年9月29日，證監會(huì )核準海通集團重大資產(chǎn)重組及向荀建華發(fā)行1.85億股股份、向荀建平發(fā)行368萬(wàn)股股份、向姚志中發(fā)行368萬(wàn)股股份、向建銀國際發(fā)行4094萬(wàn)股股份、向博華投資發(fā)行2303萬(wàn)股股份購買(mǎi)相關(guān)資產(chǎn)。

　　

　　據海通集團當初發(fā)布的重大資產(chǎn)重組方案，海通集團以除600萬(wàn)股民生村鎮銀行股份以外的所有資產(chǎn)及負債(作為置出資產(chǎn))，與億晶光電股東持有的億晶光電100%股權(作為置入資產(chǎn))中相應等值部分進(jìn)行置換。

　　

　　以2009年9月30日為評估基準日，置出資產(chǎn)評估價(jià)值為6.98億元，置入資產(chǎn)評估價(jià)值為28.24億元。就置入資產(chǎn)評估價(jià)值超過(guò)部分，海通集團將以8.31元/股的價(jià)格向億晶光電股東非公開(kāi)發(fā)行股份作為受讓該部分資產(chǎn)的對價(jià)。

　　

　　此次荀建華所說(shuō)的應該補償上市公司的6.95億元就是因為當初重組時(shí)做出的業(yè)績(jì)承諾沒(méi)有達到產(chǎn)生的業(yè)績(jì)補償。荀建華及其一致行動(dòng)人承諾:億晶光電2010年度、2011年度、2012年度及2013年度預測凈利潤分別為3.04億元、3.49億元、3.67億元和3.39億元。

　　

　　實(shí)際上，億晶光電2010-2013年分別實(shí)際實(shí)現的凈利潤數為7.57億元、7335萬(wàn)元、-6.89億元和6125萬(wàn)元。也就是說(shuō)，億晶光電2011年開(kāi)始業(yè)績(jì)就出現了大幅下滑。

　　

　　億晶光電銷(xiāo)售客戶(hù)主要以國內為主，2016年國內銷(xiāo)售額達到93.5%，國內客戶(hù)以知名電力集團等大型中央企業(yè)為主。在2014年開(kāi)始，受到政策利好，億晶光電業(yè)績(jì)出現了回暖，2014-2016年實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1.2億元、2.33億元和3.59億元，這也是此次股權高溢價(jià)的基礎。

　　

　　近三年業(yè)績(jì)表現良好，荀建華為何要接連大量減持？或許和億晶光電業(yè)績(jì)增長(cháng)乏力有關(guān)。4月28日，億晶光電發(fā)布了一季報，2017年一季度公司實(shí)現歸屬于上市公司股東凈利潤938萬(wàn)元，同比下滑89.96%。報告期內公司存貨大量增加，資產(chǎn)減值損失也大幅上漲。

　　

　　顯然，對于2017年的業(yè)績(jì)，雖然有大股東的業(yè)績(jì)補償金額作為非經(jīng)常性損益的補充，但是億晶光電的主營(yíng)業(yè)務(wù)的確是釋放出了下滑的信號。